公司注销后遗漏债权债务之界定
公司作为民商事经济主体，清算注销行为使其主体资格在法律层面丧失，其无法再享有、承担相应的民事权利及义务。因此，在公司已不具备享有、承担相应民事权利及义务情况下，研究如何解决新出现的遗漏债权债务纠纷，首先需要解决的就是公司注销后，公司在不具有法人资格情况下出现的遗漏债权债务的法律属性及范围。这一基本性界定也构成了笔者随后建构公司注销后遗漏债权债务处理思路的基础。
公司注销后遗漏的债权债务，是公司经过解散、清算并依法核准注销后新出现的未纳人清算程序的债权债务，其主要是因各种主客观因素未及时在规定期限内发现、申报的债权或债务。具体其外延，包括公司解散后未通知的债务、债权人因没收到公司解散通知或公司解散公告等原因未及时申报的债务以及公司清算组在清算程序中因主观或过失未纳人清算财产的债权。关于公司注销后的遗漏债权债务的法律属性，有学者主张该部分遗漏债权债务为无主或丧失请求权的财产，其该主张主要基于现行公司相关法律规定。我国民法通则及公司法均明确规定，公司依代写论文法注销登记核准后法人资格消灭，其一切权利义务不再存在，因此可以说该观点基于我国现行法律规定提出，符合我国现行公司成文法立法之内容。但笔者认为虽然法律实践运用中可以“恶法亦法”，但理论的研究和探讨必须超前于现有成文法规定，立足于不断出现的新的法律纠纷实践，从而对相关概念进行更合理的再认识。
就公司注销后遗漏债权债务的法律属性，根据现行公司法律规定，公司注销后其不具备民事行为能力。但公司注销后出现的遗漏债权债务如认定为无主或丧失请求权的财产，对实际存在的利益纠纷不予以解决，实在不符合法律利益分配的基本原则，也不符合市民社会公平正义、诚实信用之价值取向。基于此，参考有关先进国家如美国各州有关公司注销的规定，笔者认为应给予公司注销后保留其处置遗漏债权债务主体资格一定期限，因此，笔者关于公司注销后遗漏债权债务法律属性的界定也是以此为前提，具体为：
第一，公司注销后遗漏债权债务处置主体保留期限内出现的遗漏债权债务的法律属性。显然，在此情况下应在期限届满重新启动清算程序，将该部分遗漏债权债务直接纳人再次清算范畴，并就相关清算财产分配比例进行调整。因此，实质意义上该阶段新出现的遗漏债权债务应属于原公司清算范围内的债权债务，与注销前主张、申报的债权及债务并无区别。
第二，公司注销后遗漏债权债务处置主体保留期限届满后出现的遗漏债权债务法律属性。
其一，就该部分期限届满出现的遗漏债权，在法律属性上可界定为优先清偿清算债权后股东可支配的财产。因为公司在注销前作为法人与股东独立并存，但由于公司成立的基础财产来源于股东的投人，因此公司在以其财产清偿债务解散注销之后剩余财产理应属于股东按出资比例共同所有。这符合“谁投人，谁受益”的经济学基本原理，也符合公司法律协调、衡平保护原公司股东、债权人及债务人合法利益的原则，因此可以说对超过保留期限的遗漏债权法律属性的上述界定不存在法理方面的障碍。当然，具体到制度安排等方面，该部分保留期限届满出现的遗漏债权实现还涉及股东如何行使该部分遗漏债权、该部分遗漏债权实现是否应优先清偿清算未得到完全偿付的债权人以及此后如出现遗漏债务，原公司股东是否应在该部分受益财产的范围内承担清偿债务的责任等问题。这些笔者将在后面部分进行详细的分析和论述。
其二，就该部分期限届满出现的遗漏债务的法律属性，笔者认为根据清算组在清算程序中是否存有过错，该部分债务受清偿范围不尽相同。但就其共同受偿的范围来说，可以将该部分遗漏债务界定为清算清偿债权人后原公司仍存有剩余财产的范围内优先受偿的债务。当然，在制度设计上原公司股东是以其清算程序其分配的剩余财产为限来承担相应责任。
公司注销后法人资格灭失时间比较分析
公司注销后遗漏债权债务的实现与公司法人资格灭失时间密切相关，因为公司注销后遗漏债权债务的处置必然涉及公司注销后其法人资格是否灭失以及后续法律责任如何承担。因此，对各国有关公司注销后法人资格灭失时间立法进行归纳总结并比较研究，对建构我国公司注销后遗漏债权债务处理思路有基础性的意义。
第一，以德国、意大利、瑞士、中国为代表的注销登记核准日为公司消灭时间。该类公司法人资格灭失时间类型实际采纳的是登记要件主义，即核准注销登记是公司法人资格灭失的必要、也是法定的最后程序。
第二，以美国、英国为代表的公司注销登记一定期间后为消灭时间，《英国清算法》规定：公司通常自登记之日起3个月后解散，应利害关系人申请，可延迟解散，法院有权在公司解散后12年内随时宣布解散无效。美国各州公司法规定：公司从期满或解散后，可延续一段时间，便于依法进行民事诉讼，逐步清算和终止其业务、处理和转移其财产，解决其责任，但不得继续进行业务经营。
第三，以日本、法国为代表的清算结束为公司消灭时间，即清算结束为公司消灭时间，注销登记不是公司终止的要件。只要清算没有结束，即便登记注销，公司仍继续存在。
就以上三种不同类型做法而言，我国传统公司立法及实践认同公司注销即意味公司法人主体资格灭失，公司注销后相关遗漏债权债务不予处理。显然，上述做法不利于公司法律法规利益分配功能的实现，也不利于发挥法人制度立法之初的优越性。笔者认为，关于公司注销后法人资格灭失时间的做法可以借鉴先进国家的立法经验，在我国公司法律框架内进行适当地引人和修正，在坚持我国原有公司注销核准登记即公司法人资格灭失，其不再具有民事行为能力，也不得进行任何业务经营的基础上，赋予其在注销登记后一定期限内具备就清算之前的权利义务进行处置的主体地位。同时对我国清算程序进行与之相适应的修改，使之与公司注销后处置主体资格保留制度协调统一，并真正实现利益分配最大合理化效能的公司注销后债权债务处置制度。
